Відкриття фірми в Нiмеччинi

Основні зміни в законі про GMBH. Відкриття представництва в Нiмеччинi.

GMBH є однією з найпоширеніших форм власності і конкурує по популярності своєї поширеності з англійською Ltd. В кожної з вказаних форм власності є свої позитивні і негативні сторони. Яку з цих форм вибрати, необхідно вирішувати у кожному конкретному випадку, залежно від фінансового положення, цілей і завдань створення підприємства.

На відміну від інших форм власності, відповідальність GMBH, як слід вже з назви, по своїх зобов'язаннях обмежена її майном.

Створення суспільства починається з створення засновниками засновницького договору. При цьому закон не обмежує ні мінімальне, ні максимальне число засновників. І один засновник може створити GMBH.

Засновницький договір має бути нотаріально завірений і зареєстрований в торгівельному реєстрі суду по місцю знаходження суспільства. Згідно того, що діє з 1 січня 2007 року положення, реєстрація здійснюється в електронному вигляді. Реєстрацію проводить нотаріус після завірення документів.

З моменту реєстрації суспільство є повноправним суб'єктом цивільно-правових стосунків і має право здійснювати свою статутну діяльність.

Законом передбачений мінімальний статутний капітал для організації GMBH у розмірі 25 000,00 Євро. На момент реєстрації необхідно внести суму в розмірі не менше 1/3 статутного капіталу, проте не менше 12500,00 Євро.

У засновницькому договорі повинні міститися в обов'язковому порядку зведення про назву фірми, учасників, видів діяльності, розміру уставчого капіталу і розміру частин засновників.

Далі потрібний Статут GMBH, в якому мають бути відображенi такі питання, як порядок ухвалення рішень, виходу з підприємства, призначення і звільнення керівника, ліквідація підприємства і так далі.

Кожне GMBH повинне мати як мінімум одного керівника, який представляє GMBH. На дану посаду може бути призначений як один із засновників, так і третя особа. Керівник несе відповідальність перед засновниками. Свою діяльність він здійснює самостійно відповідно до цілей і завдань підприємства. Проте найбільш важливі рішення він може приймати лише з схвалення засновників, наприклад купівлю підприємств, земельних ділянок, операції вище певної суми.

Найвищим органом GMBH є збори засновників. Права засновників закріплені в § 46 GMBHG. До найбільш значимим відносяться затвердження річного звіту, розподіл прибутку, зміна статуту і так далі.

Рішення приймаються більшістю голосів, якщо інше не передбачене Статутом. Зміни в статут приймаються лише кваліфікованою більшістю голосів, не менше 3/4 голосів.

Підстави ліквідації GMBH встановлені в § 60 GMBHG. Підприємство може бути ліквідоване наприклад у зв'язку із закінченням терміну, на який воно було створене, вирішенням засновників, вирішенням суду і так далі.

Певні вимоги закон пред'являє і до ділових листів GMBH. Згідно § 35 а GMBHG, вони повинні містити зведення про форму власності, місце знаходження, номер торгівельного регістра і найменування суду, ведучого торгівельний реєстр, а також дані керівника GMBH.

Основні зміни в законі про GMBH

1 листопада 2008 року набрали чинності зміни в закон про GMBH. Не всі запропоновані урядом зміни були прийняті Законодавцем. Зокрема, пропозиція, що міститься в проекті закону, про зниження статутного капіталу з 25 000,00 Євро до 10 000, Євро не було підтримане і відповідно розмір статутного капіталу, як і раніше, рівний 25 000,00 Євро.

Законодавець запропонував інший варіант створення підприємства- Unternehmergesellschaft статутний капітал може в принципі дорівнювати 1 Євро. Тим самим Законодавець вирішив створити конкурентну форму англійської ЛТД.

Особливістю даної форми організації підприємства є умова, що підприємство не може в повному об'ємі використовувати отриманий прибуток - 15% прибутку залишається в статутному фонді до тих пір, поки сума статутного капіталу не досягне необхідного рівня в 25 000 Євро. Після цього Unternehmergesellschaft буде реорганізовано в повноцінне GMBH.

Крім того, полегшена процедура створення GMBH одним засновником. Так, при внесенні половини статутного капіталу, не потрібне надання гарантій внесення частини статутного капіталу, що залишився.

Засновники можуть тепер самі вирішувати питання про розмір своїх частин в статутному капіталі на підставі своїх фінансових можливостей і бажань. Мінімальний розмір участі може дорівнювати 1 Євро.

При створенні нескладних GMBH можуть бути використані зразки засновницьких документів, які є додатком до Закону. Використання даних зразків значно знижує витрати на створення підприємства, тк зразок містить одночасно засновницький договір, протокол про призначення керівника підприємства і список засновників, тоді як раніше ці дані містилися в трьох різних документах.

Як і раніше, всі документи мають бути нотаріально засвідчені, реєстрація підприємства в торгівельному суді здійснюється нотаріусом.

Відкриття представництва в Нiмеччинi

Відкриття представництва свого підприємства (наприклад Gmbh-товаривство з обмеженою відповідальністю) в Нiмеччинi (Zweigniederlassung) можливо як підприємствами країн ЄС, так і підприємствами країн, що не входить в ЄС.

Порядок відкриття представництва регламентований законом і не представляє особливої складності, якщо відкриття і реєстрація супроводяться фахівцем, знайомим з правовою системою Німеччини.

В першу чергу, для того, щоб мати можливість почати свою діяльність, підприємство має бути зареєстроване в торгівельному реєстрі суду по місцю знаходження представництва.

Заява про внесення до торгівельного реєстру повинна містити певні відомості як про саме підприємство, наприклад правову форму власності підприємства, розмір статутного капіталу і ін., так і відомості про створюване представництво, зокрема адресу і сферу діяльності підприємства, дату ухвалення рішення про відкриття представництва, дані про осіб, що представляють інтереси представництва з описом їх повноважень.

До заяви додаються нотаріально завірені копії засновницького договору, статуту підприємства, вирішення про відкриття представництва і ін. з перекладом цих документів на німецьку мову.

Якщо для здійснення передбачуваної діяльності потрібний спеціальний дозвіл, то до заяви про реєстрацію необхідно прикласти і дозвіл відповідних установ і відомств.

Реєстрація в торгівельному реєстрі здійснюється в електронній формі через німецького нотаріуса.

Крім того, виникає питання про реєстрацію у фінансових органах і питання законного перебування керівника представництва в Німеччини.

Процедура реєстрації компанії GMBH і UG не займає багато часу, якщо всі папери підготовлені правильно.

Ця стаття служить цілям загальної інформації і не може замінити індивідуальної консультації.

Адвокат Андрей Нодь