Закрытие GmbH

Адвокат корпоративное право германии

Процедура закрытия GmbH, в отличии от ее открытия, более сложна и занимает значительный промежуток времени. Основания закрытия GmbH закреплены в § 60 закона (GmbH - Gesetz).

Согласно §60 GmbH-Gesetz GmbH может быть закрыто по следующим основаниям:

  1. по истечению времени указанного в Договоре об учреждении общества;

  2. по решению собственников GmbH; для этого требуется наличие большинства из 3/4 голосов, если другое не оговорено в Договоре;

  3. по решению суда или по решению административных органов в случаях предусмотренных §§ 61 - 62 GmbH-Gesetz;

  4. при открытии процесса банкротства (разбирательство прекращается по просьбе должников или после утверждения плана несостоятельности, который предусматривает продолжение деятельности GmbH);

  5. при вступлении в законную силу заключения об отклонении открытия процесса банкротства по причине отсутствия активов;

  6. при вступлении в законную силу распоряжения судебного реестра, когда по добровольному согласию были установлены недостатки в Учредительном договоре в соответствии с § 399 FamFG.

  7. по добровольному согласию при отсутствии активов в соответствии с § 394 FamFG.

§§ 61 - 62 GmbH-Gesetz

  1. § 61 Закрытие GmbH по решению суда

    GmbH может быть ликвидировано по решению суда в случае когда достижение её целей не представляется возможным или при наличии других важных обстоятельств.

    Ответчиком по иску о ликвидации выступает само GmbH. Исковое заявление о закрытии может быть подано только собственниками GmbH, имеющими в общем не менее 1/10 части акционерного капитала.

    Заявление о закрытии GmbH подаётся в земельный суд по месту регистрации.

  2. § 62 Закрытие GmbH по решению административных органов

    GmbH может быть закрыто по решению административных органов без права на возмещение ущерба, если его деятельность угрожает общественному благосостоянию, в случаях когда акционеры принимают незаконные решения или руководитель GmbH сознательно нарушает закон.

    Полномочия административных органов регулируется действующим районным законодательством и предусмотренными правилами по делам об административных спорах.

§ 394 Закрытие GmbH не имеющей активов

GmbH не имеющее активов может быть закрыто по заявлению налоговых органов, когда закончен процесс банкротства и не установлено наличие каких либо активов GmbH.

Суд посылает уведомление о закрытии GmbH его собственникам и определяет срок, в течении которого данное решение может быть обжаловано, если собственники GmbH имеют место жительства в Германии и оно установлено судом. В некоторых случаях суд вправе определить внесение информации о закрытии GmbH в торговый реестр как дату, с которой начинает течь срок обжалования решения о закрытии.

Данные положения применяются только в случаях, когда ни один из собственников GmbH не несёт персональную ответственность по долгам GmbH.

§ 399 Закрытие Акционерной компании из-за отсутствия Устава

Акционерная компания, зарегистрированная в Коммерческом регистре, может быть закрыта в случае, когда её Устав не содержит основные элементы, предусмотренные § 23 Abs. 3 Nr. 1, 4, 5, 6 Aktiengesetz или или когда Регистрационный суд потребовал устранить имеющиеся в Уставе недостатки и они не были устранены в назначенный судом срок.

Если в срок назначенный Регистрационным судом указанные недостатки не устранены и не подан протест на решение суда или же данный протест отклонён, суд устанавливает недостатки Устава.

Для отмены решения Регистрационного суда необходимо подать апелляцию.

Адвокат Андрей Нодь