Создание GmbH

Адвокат корпоративное право германии

GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) - общество с ограниченной ответственностью является наиболее распространённой правовой формой предприятия в Германии.

GmbH имеет юридическую форму, ограничивающую личную правовую ответственность, все обязательства ложатся только на GmbH, а не на её акционеров. Это означает, что предприятие отвечает только средствами GmbH, личный капитал его владельцев остаётся неприкосновенным.

Как зарегистрировать GmbH

Для регистрации GmbH в Германии необходимо подготовить:

  1. Учредительный договор, содержащий название фирмы, информацию об учредителях фирмы, виде её деятельности. Кроме того, учредительный договор должен отражать размер уставного капитала и размер долей участников.

  2. Устав GmbH, отражающий такие вопросы как принятие решений, выход из GmbH, назначение / освобождение директора, ликвидация GmbH.

Уставной капитал GmbH

Уставной капитал, необходимый для регистрации полноценной GmbH, определен законом в 25.000 €:

  1. На момент регистрации достаточно внести половину уставного капитала (12.500,00 €), после этого фирма будет зарегистрирована и может начинать работать.

  2. В течении первого года после регистрации фирмы уставной капитал должен быть внесен в полном размере.

Уставной капитал может быть использован на нужды фирмы сразу же после её открытия.

Основные требования по открытию GmbH

  • (1) Название GmbH должно быть индивидуальным, отличным от других, в выборе названия фирмы для учредителей закон не ставит каких-либо препятствий. Основное требование - в названии фирмы должна содержаться аббревиатура GmbH. Во избежании создания фирм-двойников, название должно быть утверждено торгово-промышленной палатой.

  • (2) Число учредителей не ограничено законом, фирму может открыть так же и один учредитель. Учредителями могут быть как граждане Германии так и иностранные граждане, а так же юридические лица.

  • (3) Для руководства фирмой должен быть назначен ее управляющий. За исключением ряда земель, управляющим GmbH может быть не только гражданин Германии, но и иностранец.

    Назначение и отзыв директора происходит решением учредителей. Учредители могут отозвать директора без указания причин, но если с директором заключен трудовой договор, то при этом необходимо учитывать требования трудового права Германии.

Процедура создания GmbH

Ниже перечислены шаги, которые выполняются при открытии GmbH в стандартном случае (использование денежных средств в качестве уставного капитала, от 25.000 €).

  1. Подготовка учредительного договора

    На этом этапе необходимо определить:

    1. цели и юридический адрес GmbH, название GmbH и размер долей акционеров в уставном капитале GmbH

    2. руководство GmbH

      В стандартном случае один из акционеров в дальнейшем является директором GmbH. Права директора могут быть ограничены как учредительным договором, так и рабочим договором с директором.

    3. величину уставного капитала

      В случае, если уставной капитал не будет внесён сразу в полном объёме, это должно быть оговорено в учредительном договоре.

      Каждый акционер должен внести минимум четверть от суммы уставного капитала перед внесением GmbH в торговый реестр, но в целом внесённая сумма не должна быть менее чем половина уставного капитала.

      Необходимо отметить, что каждый акционер несёт ответственность за не внесение уставного капитала другими участниками GmbH.

  2. Vor-GmbH

    После достижения договорённости по предыдущим пунктам акционеры должны обратиться к нотариусу. Здесь необходимо учитывать, что последующие изменения учредительного договора требуют нотариального заверения и вступят в силу только после внесения фирмы в торговый реестр. Это означает также дополнительные расходы на услуги нотариуса и налоги торгового реестра.

    Нотариус удостоверяет учредительный договор и выдаёт акционерам сертификат (Gründungsurkunde) для подписи, после подписания которого GmbH считается организованной как Vor-GmbH. GmbH будет организована только после внесения в торговый реестр. Особенности Vor-GmbH

  3. Внесение GmbH в торговый реестр

    После внесения в торговый реестр возникает юридическое лицо и GmbH может осуществлять свою деятельность, для этого должны быть выполнены следующие предпосылки:

    1. Акционеры должны перечислить сумму уставного капитала на счёт Vor-GmbH в соответствии с уставным договором,

    2. Регистрация в торговом реестре должна быть заверена подписью директора.

    Подпись директора должна быть заверена нотариусом, для регистрации необходимы следующие документы:

    1. При уставном капитале от 25.000 € и индивидуальном акте о создании GmbH:

      1. сертификация Учредительного договора

      2. сертификация договора с директором

      3. Список акционеров

    2. При создании GmbH с использованием стандартного акта (Gründungsprotokoll): сертификация акта о создании GmbH, включая список акционеров и договор с директором.

    Судья торгового реестра проверяет предоставленные документы и (в случае отсутствия каких-либо претензий к полноте и правильности их заполнения) вносит GmbH в торговый реестр.

    Акционеры получат письменное уведомление о внесении в реестр с указанием присвоенного регистрационного номера. Судья торгового реестра даст объявление о регистрации новой GmbH в местной ежедневной газете.

Согласно закона (§1, абз. 1 Gewerbeordnung) право вести собственное дело на территории Германии имеют как физические, так и юридические лица, независимо от их гражданства.

Адвокат Андрей Нодь